Комментарий к статье 92

1. В п. 1 ст. 97 части первой ГК РФ закреплена обязанность открытого акционерного общества ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. В развитие данной нормы в п. 1 комментируемой статьи определен перечень сведений, которые открытое общество обязано раскрывать.
В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в п. 1 данной статьи. Как следует из п. 2 комментируемой статьи, закрытое общество обязано раскрывать информацию в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг. Объем и порядок обязательного раскрытия информации в этом случае устанавливает федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (см. ниже).
Статьей 16 Федерального закона "О бухгалтерском учете" регламентирована публичность бухгалтерской отчетности. В соответствии с ч. 1 указанной статьи обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня года, следующего за отчетным, акционерные общества открытого типа, банки и другие кредитные организации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, создающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взносов). Как определено в ч. 3 данной статьи, публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям.
Приказом Минфина России от 28 ноября 1996 г. N 101 утвержден Порядок публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами (за исключением банков) <269>.
--------------------------------
<269> РВ. 1996. 26 декабря. N 243.

В отношении предоставления информации о деятельности кредитной организации, банковской группы и банковского холдинга в ст. 8 Закона о банках (в ред. Федерального закона от 29 июля 2004 г. N 97-ФЗ <270>) предусмотрено следующее:
--------------------------------
<270> СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3233.

кредитная организация обязана публиковать по формам и в сроки, которые устанавливаются Банком России, следующую информацию о своей деятельности: ежеквартально - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, информацию об уровне достаточности капитала, о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов; ежегодно - бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках с заключением аудиторской фирмы (аудитора) об их достоверности (ч. 1);
кредитная организация обязана по требованию физического лица или юридического лица предоставить ему копию лицензии на осуществление банковских операций, копии иных выданных ей разрешений (лицензий), если необходимость получения указанных документов предусмотрена федеральными законами, а также ежемесячные бухгалтерские балансы за текущий год (ч. 2);
за введение физических лиц и юридических лиц в заблуждение путем непредоставления информации либо путем предоставления недостоверной или неполной информации кредитная организация несет ответственность в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами (ч. 3);
головная кредитная организация банковской группы, головная организация банковского холдинга (управляющая компания банковского холдинга) ежегодно публикуют свои консолидированные бухгалтерские отчеты и консолидированные отчеты о прибылях и убытках в форме, порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России, после подтверждения их достоверности заключением аудиторской фирмы (аудитора) (ч. 4);
кредитная организация, имеющая лицензию Банка России на привлечение во вклады денежных средств физических лиц, обязана раскрывать информацию о процентных ставках по договорам банковского вклада с физическими лицами (в целом по кредитной организации без раскрытия информации по отдельным физическим лицам) и информацию о задолженности кредитной организации по вкладам физических лиц. Порядок раскрытия такой информации устанавливается Банком России (ч. 5).
Порядок опубликования и предоставления кредитными организациями и головными кредитными организациями банковских (консолидированных) групп информации о своей деятельности установлен указанием Банка России от 20 января 2009 г. N 2172-У "Об опубликовании и представлении информации о деятельности кредитных организаций и банковских (консолидированных) групп" <271>.
--------------------------------
<271> ВБР. 2009. N 14.

Статьей 29 Закона о страховом деле (в ред. Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 172-ФЗ) предусмотрено опубликование страховщиками годовых бухгалтерских отчетов: страховщики опубликовывают годовые бухгалтерские отчеты в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами РФ, после аудиторского подтверждения достоверности содержащихся в этих отчетах сведений (п. 1); опубликование годовых бухгалтерских отчетов должно осуществляться в средствах массовой информации, в т.ч. распространяющихся на территории, на которой осуществляется деятельность страховщика. Сведения об опубликовании сообщаются страховщиком в орган страхового надзора (п. 2). Приказом Минфина России от 21 февраля 1997 г. N 17 утверждены Особенности публикации годовой бухгалтерской отчетности страховыми организациями <272>.
--------------------------------
<272> Финансовая газета. 1997. N 13.

В п. 2 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ) установлено, что государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Там же предусмотрено, что в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. В указанной статье также установлено, что в случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.
Раскрытие информации при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг регулируется ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в которой (здесь и далее в ред. Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ) определено следующее: под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение (ч. 1); раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию (ч. 2); общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с названным Законом (ч. 3).
В соответствии с ч. 4 указанной статьи в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:
ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).
В отношении ежеквартального отчета в ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусмотрено следующее:
ежеквартальный отчет должен содержать информацию, состав и объем которой соответствуют требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предъявляемым к проспекту ценных бумаг, за исключением информации о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг (ч. 5);
годовая бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год включается в состав ежеквартального отчета за первый квартал (ч. 6);
в случае составления сводной бухгалтерской отчетности эмитента такая бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год включается в состав ежеквартального отчета за второй квартал (ч. 7);
годовая бухгалтерская отчетность эмитента, а также сводная бухгалтерская отчетность эмитента за два завершенных финансовых года, предшествующих последнему завершенному финансовому году, в состав ежеквартального отчета не включается (ч. 8);
в состав ежеквартального отчета за четвертый квартал бухгалтерская отчетность не включается (ч. 9);
ежеквартальный отчет представляется в регистрирующий орган не позднее чем через 45 дней со дня окончания отчетного квартала (ч. 10);
ежеквартальный отчет должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации. Ежеквартальный отчет должен предоставляться владельцам эмиссионных ценных бумаг эмитента по их требованию за плату, не превышающую затрат на изготовление брошюры. Лица, подписавшие ежеквартальный отчет, несут ответственность за полноту и достоверность сообщенных в нем сведений (ч. 11).
В ч. 12 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (в ред. Федерального закона от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ) перечислены сведения, которые признаются сообщениями о существенных фактах. Таковыми признаются сведения о:
реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
фактах, повлекших за собой разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10%;
фактах, повлекших за собой разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10%;
фактах разовых сделок эмитента, размер которых или стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки;
этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, приостановлении и возобновлении эмиссии эмиссионных ценных бумаг, признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;
включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5% обыкновенных акций эмитента, а также любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций;
дате закрытия реестра акционеров эмитента, сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, решениях общих собраний;
начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента;
поступившем эмитенту - открытому акционерному обществу в соответствии с гл. XI.1 комментируемого Закона добровольном или обязательном предложении (в т.ч. конкурирующем предложении), уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг или требовании о выкупе ценных бумаг, направленных лицом, которое приобрело более чем 95% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 данного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
непринятии советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента решения об образовании единоличного исполнительного органа акционерного общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа акционерного общества в случае, предусмотренном п. 6 ст. 69 комментируемого Закона;
непринятии советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в случае, предусмотренном п. 7 ст. 69 комментируемого Закона;
приобретении лицом или лицами акций акционерного общества - эмитента, выпуск ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, или права по соглашению с акционером определять порядок голосования по таким акциям на общем собрании акционеров, если в результате такого приобретения лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо или косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества - эмитента (см. комментарий к ст. 32.1 Закона).
Согласно ч. 13 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
2. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи объем и порядок обязательного раскрытия информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг устанавливает федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Данное полномочие федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг закреплено также в ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", о чем говорилось выше.
Основным актом, о котором идет речь, является Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н (по тексту Комментария именуется "Положение о раскрытии информации эмитентами"), которое регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.