Комментарий к статье 67

1. В соответствии с ч. 1 п. 1 комментируемой статьи председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок голосования по вопросу об избрании председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества, например единогласное принятие решения.
В части 2 п. 1 комментируемой статьи предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества в любое время переизбрать своего председателя. Решение по вопросу о переизбрании председателя принимается большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок голосования по вопросу о переизбрании председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества, например единогласное принятие решения.
В пункте 4 ст. 12 Закона о народных предприятиях установлено, что председателем наблюдательного совета народного предприятия является входящий в него по должности генеральный директор народного предприятия, если уставом народного предприятия не предусмотрено иное.
2. В пункте 2 комментируемой статьи закреплены основные функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества:
организация работы совета директоров (наблюдательного совета) общества;
созыв заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно п. 1 ст. 68 Закона заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается также по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества;
председательствование на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества;
организация ведения протокола на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с п. 4 ст. 68 Закона протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола;
председательствование на общем собрании акционеров.
Как следует из п. 2 комментируемой статьи, уставом общества могут быть предусмотрены иные функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества либо в уставе общества могут быть ограничены перечисленные выше функции.
В пункте 4.1 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения указано, что председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. При этом в Кодексе корпоративного поведения даны следующие рекомендации в отношении председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества:
совет директоров возглавляется председателем, который призван обеспечить успешное решение советом директоров его задач. Способность председателя совета директоров надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, которые должны быть максимально полно установлены внутренними документами общества, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в сфере деятельности общества и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения, и пользующееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров;
председатель совета директоров отвечает за формирование повестки дня заседаний совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний совета директоров. Во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощрять членов совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам;
председатель совета директоров должен обеспечить возможность членам совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами совета директоров в интересах акционеров. При этом он должен проявлять принципиальность и действовать в интересах общества;
председателю совета директоров рекомендуется поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества. Такие контакты должны иметь своей целью не только своевременное получение максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений, но и обеспечение там, где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и с третьими лицами;
председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров, принимая на себя инициативу в выдвижении членов совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров по формированию комитетов, обеспечивая в случае необходимости вынесение вопросов, рассматриваемых комитетом, на рассмотрение совета директоров в целом. Председатель совета директоров должен также принимать все необходимые организационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов совета директоров. Председателям комитетов рекомендуется информировать председателя совета директоров о работе своих комитетов.
3. В пункте 3 комментируемой статьи предусмотрено, что в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющий функции председателя, определяется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.