Комментарий к статье 56

1. В ч. 1 п. 1 комментируемой статьи установлена обязательность создания счетной комиссии в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100. Количественный и персональный состав счетной комиссии согласно данной норме утверждается общим собранием акционеров. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров также в соответствии с подп. 13 п. 1 ст. 48 комментируемого Закона. В силу п. 2 ст. 49 данного Закона решение общего собрания акционеров по этому вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, при этом предложение совета директоров (наблюдательного совета) общества согласно п. 3 указанной статьи не обязательно, если иное не установлено уставом общества (см. комментарии к ст. 48 и 49 Закона).
В ч. 2 п. 1 комментируемой статьи предусмотрено, что в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, этому регистратору может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Согласно п. 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в т.ч. регистратор общества.
В обязательном порядке согласно ч. 2 п. 1 комментируемой статьи регистратор выполняет функции счетной комиссии в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500. В соответствии с п. 3 ст. 44 комментируемого Закона регистратор (профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг) в обязательном порядке является держателем реестра акционеров в обществе с числом акционеров более 50. В п. 4.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предусмотрено, что в случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.
Президиум ВАС России в Постановлениях от 15 ноября 2005 г. по делам N 8038/05 <196> и N 8041/05 <197> указал, что в силу п. 26 Постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. N 19 проведение общего собрания без регистратора, на которого в соответствии с ч. 2 п. 1 комментируемой статьи было возложено исполнение функций счетной комиссии, не может служить основанием для признания решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы; нарушение требований комментируемого Закона о выполнении функций счетной комиссии регистратором может служить основанием для оспаривания решения общего собрания в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона с учетом общей правомерности действий регистратора и общества (см. комментарий к ст. 49 Закона).
--------------------------------
<196> ВВАС РФ. 2006. N 4.
<197> Там же.

2. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи количественный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек.
В счетную комиссию не могут входить:
члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;
члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
члены коллегиального исполнительного органа общества;
единоличный исполнительный орган общества;
управляющая организация или управляющий;
лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии акционерного общества с нарушением требований федерального закона, либо лицами, срок полномочий которых истек, согласно ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ (в ред. Федерального закона от 9 февраля 2009 г. N 9-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб.; на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
3. В п. 3 комментируемой статьи предусмотрено, что для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор в следующих случаях:
в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек;
количество членов счетной комиссии стало менее трех;
в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии.
4. В п. 4 комментируемой статьи определены функции счетной комиссии. Так, счетная комиссия:
проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
определяет кворум общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
составляет протокол об итогах голосования;
передает в архив бюллетени для голосования.
Как предусмотрено в п. 5.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, то сведения, которые в соответствии с комментируемым Законом и указанным Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, указываются в протоколе общего собрания.
Незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) регистрировать для участия в общем собрании акционеров лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо нарушение указанными лицами требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования, содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании, либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, а равно нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров согласно ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ (в ред. Федерального закона от 9 февраля 2009 г. N 9-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб.