Комментарий к статье 51

1. Согласно ч. 1 п. 1 комментируемой статьи список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Там же предусмотрено, что в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие России, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители России, субъекта РФ или муниципального образования.
В соответствии с п. 2.11 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 г. или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 г. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с комментируемым Законом основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;
представители России, субъекта РФ или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие России, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция");
иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.
В случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов. В случае, если акции общества переданы в доверительное управление, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие, за исключением случаев, когда доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении.
В ч. 2 и 3 п. 1 комментируемой статьи содержатся правила, в соответствии с которыми устанавливается дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
по общему правилу дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров;
в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Этот срок увеличен Федеральным законом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ, до его издания говорилось о минимальном сроке в 65 дней. С учетом новой редакции нормы п. 2 ст. 53 комментируемого Закона это правило распространяется и на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п. 6 и 7 ст. 69 данного Закона;
в случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Данное правило приведено в редакции Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ. До его издания в ч. 3 п. 1 комментируемой статьи, во-первых, говорилось о минимальном сроке 45 дней и, во-вторых, содержалась отсылка к п. 2 ст. 58 комментируемого Закона, т.е. норма была рассчитана на случаи, когда повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих и кворум по которым определяется отдельно.
В соответствии с п. 1 ст. 54 комментируемого Закона дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, согласно ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ (в ред. Федерального закона от 9 февраля 2009 г. N 9-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб.; на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
2. В п. 2 комментируемой статьи предусмотрено, что в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. О номинальном держателе ценных бумаг см. комментарий к ст. 44 Закона.
Согласно п. 4 ст. 52 комментируемого Закона в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами РФ или договором с клиентом.
3. Пункт 3 комментируемой статьи определяет перечень сведений, которые должны быть указаны в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
имя (наименование) каждого такого лица;
данные, необходимые для его идентификации;
данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;
почтовый адрес в России, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования (в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования) и отчет об итогах голосования.
4. В ч. 1 п. 4 комментируемой статьи предусмотрено право лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и обладающих не менее чем 1% голосов, на ознакомление с этим списком. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
В соответствии с п. 3.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном указанным Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.
Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и обладающие менее чем 1% голосов, как и любые другие заинтересованные лица, согласно ч. 2 п. 4 комментируемой статьи вправе обратиться в общество для получения информации, указанной в этом списке в отношении себя. В случае получения такого требования общество обязано предоставить обратившемуся лицу: либо выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице; либо справку о том, что это лицо не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице.
5. Пункт 5 комментируемой статьи устанавливает исчерпывающий перечень оснований для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Так, изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае: восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления; исправления ошибок, допущенных при составлении указанного списка.