Комментарий к статье 48

1. В п. 1 комментируемой статьи определен перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Этот перечень основан на положениях ч. 2 п. 1 ст. 103 части первой ГК РФ, относящих к исключительной компетенции общего собрания акционеров:
1) изменение устава общества, в т.ч. изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Кроме того, положения п. 1 комментируемой статьи учитывают норму ч. 3 п. 1 ст. 103 ГК РФ, согласно которой Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
В соответствии с п. 3 ст. 49 комментируемого Закона решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6 и 14 - 19 п. 1 комментируемой статьи, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. В п. 4 ст. 49 данного Закона установлено, что решение по вопросам, указанным в подп. 1 - 3, 5 и 17 п. 1 комментируемой статьи, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. По остальным вопросам в силу п. 2 ст. 49 Закона решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (см. комментарий к указанной статье).
В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона о народных предприятиях к исключительной компетенции общего собрания акционеров народного предприятия относятся следующие вопросы:
1) избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
2) избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
3) определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
4) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица;
5) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия;
6) утверждение положения о контрольной комиссии;
7) установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета;
8) установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности;
9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия;
10) утверждение изменений устава народного предприятия, в том числе изменений размера уставного капитала народного предприятия, или утверждение устава народного предприятия в новой редакции;
11) утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и об убытках;
12) принятие решения о реорганизации народного предприятия;
13) утверждение приоритетных направлений деятельности народного предприятия;
14) утверждение отчета контрольной комиссии;
15) принятие решения о ликвидации народного предприятия, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
2. В ч. 1 п. 2 комментируемой статьи воспроизведена норма ч. 4 п. 1 ст. 103 части первой ГК РФ, в соответствии с которой вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. С данной нормой согласуется правило п. 2 ст. 69 комментируемого Закона о том, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно указанной норме исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. комментарий к ст. 69 Закона).
В соответствии с ч. 2 п. 2 комментируемой статьи вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных комментируемым Законом. В качестве таких исключений предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества уставом общества могут быть отнесены вопросы об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (подп. 6 п. 1 ст. 48 Закона), об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий (подп. 8 п. 1 ст. 48 Закона). В п. 1 ст. 65 комментируемого Закона также установлено, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных данным Законом к компетенции общего собрания акционеров (см. комментарий к ст. 69 Закона).
3. Приведенный в п. 1 комментируемой статьи перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, не является исчерпывающим. Согласно подп. 20 п. 1 данной статьи к компетенции общего собрания акционеров относится решение и иных вопросов, предусмотренных комментируемым Законом. Это правило дополняется нормой п. 3 комментируемой статьи, устанавливающей, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции комментируемым Законом.
Согласно разъяснению, данному в п. 26 Постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. N 19, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 комментируемой статьи), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. С принятием Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ соответствующая норма закреплена в п. 10 ст. 49 комментируемого Закона: в данной норме предусмотрено, что решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.