Комментарий к статье 45

1. В комментируемой статье регламентировано внесение записи в реестр акционеров общества. Точнее, такой порядок регулируется положениями п. 1 статьи, а в п. 2 статьи регламентируется отказ от внесения записи в реестр акционеров общества. Следует отметить, что п. 1 данной статьи в соответствии с Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ полностью изложен в новой редакции, действующей с 1 июля 2006 г.
В соответствии с п. 1 комментируемой статьи внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию:
акционера или номинального держателя акций. Понятие акционера в данном случае следует понимать с долей условности. Внесение записи в реестр акционеров общества по сути означает приобретение акций и именно с этого момента лицо приобретает статус акционера. О правовом статусе номинального держателя акций см. комментарий к ст. 44 Закона;
иных лиц в случаях, предусмотренных комментируемым Законом.
Норма о внесении записи в реестр акционеров общества по требованию иных лиц, нежели акционеры или номинальные держатели акций, является новеллой Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ. Под случаями, предусмотренными комментируемым Законом, в п. 1 комментируемой статьи подразумеваются случаи, предусмотренные новой гл. XI.1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества", введенной тем же Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ. В частности, в соответствии с п. 8 ст. 84.8 Закона держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан в трехдневный срок после представления лицом, требующим выкупа акций, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, выкупающего ценные бумаги (см. комментарий к указанной статье).
Норма п. 1 комментируемой статьи о лицах, по требованию которых вносятся записи в реестр акционеров общества, согласуется с положением ч. 11 п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" об обязанности держателя реестра владельцев ценных бумаг осуществлять операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом (оговорка "если иное не установлено федеральным законом" включена в данную норму также Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ).
Положения п. 1 комментируемой статьи также определяют срок, в течение которого вносятся записи в реестр акционеров общества: по общему правилу внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ; нормативными правовыми актами РФ может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
В соответствии с ч. 17 п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством РФ, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным указанной статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ. Согласно ч. 18 п. 3 указанной статьи при документарной форме эмиссионных ценных бумаг, предусматривающей нахождение ценных бумаг у их владельцев, помимо указанных документов представляется также сертификат ценной бумаги; при этом имя (наименование) лица, указанного в сертификате в качестве владельца именной ценной бумаги, должно соответствовать имени (наименованию) зарегистрированного лица, указанного в распоряжении о передаче ценных бумаг.
Перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, определен в п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по представлении следующих документов:
при совершении сделки: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору);
в результате наследования: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору);
по решению суда: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору);
при реорганизации зарегистрированного лица: выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании); выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении); выписки из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении); документы, необходимые для открытия лицевого счета юридического лица, предусмотренные указанным Положением. Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц);
при приватизации: распоряжение комитета по управлению имуществом о передаче привилегированных акций типа "А", список лиц с указанием количества ценных бумаг, которое необходимо зачислить на их лицевые счета; договор купли-продажи о продаже акций, список лиц с указанием количества ценных бумаг, которое необходимо зачислить на их лицевые счета; извещение фонда имущества (или комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал юридического лица. Особенности внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при приватизации устанавливаются законодательством РФ.
2. В ч. 1 п. 2 комментируемой статьи установлен запрет на отказ от внесения записи в реестр акционеров общества. Исключения из этой нормы предусматриваются правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Положения ч. 1 п. 2 комментируемой статьи согласуются с нормой ч. 19 п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о том, что отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в т.ч. в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами (под добросовестным приобретателем согласно ч. 20 ст. 2 названного Закона понимается лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное).
В соответствии с разд. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:
не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с указанным Положением;
представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с указанным Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору в соответствии с п. 7.1 указанного Положения;
операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;
в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в указанном Положении способов;
у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;
в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;
количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;
стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.
В разд. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг также установлено, что регистратор не имеет права:
аннулировать внесенные в реестр записи;
прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом;
при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и указанным Положением.
В п. 11 информационного письма Президиума ВАС России от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" на примере конкретного дела разъяснено, что реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций.
Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
представлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением;
представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с указанным Положением информацию;
количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном указанным Положением;
лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;
не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
В п. 7.3 названного Положения также указано, что отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных указанным Положением; в случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты представления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
В соответствии с ч. 2 п. 2 комментируемой статьи отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. В данной норме также установлено, что по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В отношении применения данных норм в п. 19 Постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. N 19 даны следующие разъяснения:
отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра);
владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 комментируемого Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр;
суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
В п. 10 информационного письма Президиума ВАС России от 21 апреля 1998 г. N 33 на примере конкретного дела разъяснено, что при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного комментируемой статьей:
при рассмотрении иска акционера или номинального держателя акций об обязании держателя реестра внести соответствующую запись в реестр и признании отказа или уклонения от внесения ее необоснованным должен обязать реестродержателя внести запись о данном акционере в реестр с той даты, с которой она должна была быть совершена в соответствии с законом, т.е. с момента окончания трехдневного срока, установленного комментируемой статьей;
в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.
Об административной ответственности за отказ от внесения записи в реестр акционеров общества см. комментарий к ст. 44 Закона.