Комментарий к статье 31

1. Как установлено в п. 1 комментируемой статьи, каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Данная норма раскрывается, в частности, в ст. 59 Закона: голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "Одна голосующая акция общества - один голос". Исключение составляет проведение кумулятивного голосования в случае, предусмотренном комментируемым Законом (см. ст. 59 Закона и комментарий к ней).
Соответственно, объем прав, предоставляемых акционеру, зависит от количества акций, владельцами которых он является. Как говорилось выше, дробная обыкновенная акция согласно п. 3 ст. 25 Закона предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые обыкновенной акцией, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Говоря о правах акционера, представляется целесообразным привести правовую позицию, выраженную Президиумом ВАС России в Постановлении от 9 июля 2002 г. по делу N 3111/00 <154>: в соответствии с ГК РФ (ст. 142), комментируемым Законом (ст. 2, 31), Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (ст. 29) права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.
--------------------------------
<154> ВВАС РФ. 2002. N 10.

2. Выше говорилось (см. комментарий к ст. 25 Закона), что понятие акции определено в ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ): эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В части первой ГК РФ закреплены права участников хозяйственного товарищества или общества (как говорилось выше, акционерное общество является одним из видов организационно-правовых форм хозяйственных обществ, см. комментарий к ст. 2 Закона). Так, согласно п. 1 ст. 67 данного Кодекса участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 84 ГК РФ (речь идет о вкладчиках в товариществах на вере) и Законом об акционерных обществах;
получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
На основании приведенных норм в п. 2 комментируемой статьи перечислены основные права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества. Так, согласно п. 2 комментируемой статьи такие акционеры в соответствии с комментируемым Законом и уставом общества имеют право:
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
на получение дивидендов. Порядок выплаты обществом дивидендов регулируется положениями ст. 42 Закона, в ст. 43 Закона предусмотрены ограничения на выплату дивидендов;
в случае ликвидации общества - на получение части его имущества. Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами регулируется положениями ст. 22 и 23 Закона.
Как говорилось выше (см. комментарий к ст. 25 Закона), не предоставляют право голоса обыкновенные акции:
акции, принадлежащие учредителю общества, до момента их оплаты (если иное не предусмотрено уставом общества, п. 1 ст. 34 Закона);
не полностью оплаченные учредителем общества акции, право собственности на которые перешло к обществу (п. 1 ст. 34 Закона);
акции, приобретенные обществом (п. 3 ст. 72 Закона);
акции, выкупленные обществом в иных случаях, нежели реорганизация общества (п. 6 ст. 76 Закона);
акции, принадлежащие заинтересованному лицу, при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью (п. 4 ст. 83 Закона);
акции, принадлежащие лицу, обязанному направить в открытое общество обязательное предложение, и его аффилированным лицам и составляющие более 30% общего количества акций открытого общества, до даты направления в открытое общество обязательного предложения (п. 6 ст. 84.2 Закона).
Предусмотренное в п. 1 ст. 67 ГК РФ право участников хозяйственного товарищества или общества получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке закреплено в п. 1 ст. 91 комментируемого Закона в виде установления обязанности общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. Следует отметить, что согласно п. 1 ст. 91 Закона к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
В п. 1 ст. 67 ГК РФ также предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные данным Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
Непосредственно в комментируемом Законе предусмотрены следующие права акционеров:
право отчуждать принадлежащие акционерам акции без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 Закона);
преимущественное право акционеров закрытого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества (п. 3 ст. 7 Закона);
преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 1 ст. 40 Закона);
право на обжалование в суд решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований комментируемого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (п. 7 ст. 49 Закона);
право доступа к информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона);
право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества. Такое право принадлежит акционерам (акционеру), являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества (п. 1 ст. 53 Закона);
право предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, в случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такое право принадлежит акционерам (акционеру), являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества (п. 2 ст. 53 Закона);
право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, а в случае, если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, - право созвать внеочередное общее собрание акционеров. Такие права принадлежат акционерам (акционеру), являющимся в совокупности владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 и 8 ст. 55 Закона);
право обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 ст. 71 Закона. Такое право принадлежит акционеру (акционерам), владеющему в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (п. 5 ст. 71 Закона);
право обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абз. 2 п. 2 ст. 71 Закона (п. 5 ст. 71 Закона);
право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях, предусмотренных в п. 1 ст. 75 Закона;
право обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, установленных комментируемым Законом (п. 6 ст. 79 Закона), или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных комментируемым Законом (п. 1 ст. 84 Закона);
права, возникающие при осуществлении предусмотренных гл. XI.1 Закона процедур регулирования в случае приобретения крупного пакета акций открытого общества, в т.ч. право принять добровольное или обязательное предложение путем направления заявления о продаже акций (п. 4 ст. 84.3 Закона); права, возникающие при неисполнении лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые акции (п. 8 ст. 84.3 Закона); право обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной открытым обществом с нарушением требований о порядке принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения (п. 2 ст. 84.6 Закона); право требовать выкупа акций в случае получения предусмотренного п. 1 ст. 84.7 Закона уведомления о наличии такого права (п. 4 ст. 84.7 Закона); права, возникающие при неисполнении лицом, направившим уведомление о наличии права требовать выкупа акций, обязанности оплатить в срок приобретаемые акции (п. 7 ст. 84.7 Закона); право обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, указанной в предусмотренном п. 1 ст. 84.8 Закона требовании о выкупе ценных бумаг (п. 4 ст. 84.8 Закона).
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона права акционеров - владельцев обыкновенных акций (как и владельцев привилегированных акций каждого типа) должны быть определены в уставе общества (см. комментарий к указанной статье).
Следует отметить, что в ст. 67 ГК РФ закреплены не только права, но и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества. Так, согласно п. 2 указанной статьи участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.
В п. 2 ст. 67 ГК РФ также установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.
3. В целях защиты интересов акционеров - владельцев обыкновенных акций в п. 3 комментируемой статьи установлен запрет на конвертацию обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги.
В соответствии с п. 3 ст. 32 комментируемого Закона конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается; конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с комментируемым Законом.
Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается в соответствии с положениями ст. 37 Закона (см. комментарий к указанной статье).